Avocat en investissement et création d’entreprise en Tunisie

Vous envisagez de créer une société, d’acquérir une participation ou d’implanter une activité en Tunisie ? Avant d’engager les fonds, il faut vérifier si l’activité est libre ou réglementée, choisir une structure cohérente et organiser la traçabilité bancaire de l’investissement.

Ben Hemden Law Firm accompagne les investisseurs tunisiens et étrangers dans la structuration, la constitution et le suivi de leurs projets en Tunisie. Notre intervention commence avant l’immatriculation ou la signature d’un engagement financier, afin d’identifier le régime applicable, les autorisations éventuelles et les risques propres au secteur concerné.

L’objectif de l’analyse initiale est concret : déterminer ce qui peut être constitué, sous quelle forme, avec quels pouvoirs et sous quelles conditions préalables, sans présenter l’immatriculation, l’agrément ou le transfert de fonds comme un résultat garanti.

Structurer le projet avant de créer la société

La première étape consiste à préciser l’activité, l’origine des capitaux, le nombre d’associés, la gouvernance souhaitée et la clientèle visée.

Selon le projet, l’analyse porte notamment sur :

les conditions d’accès à l’activité et les autorisations sectorielles ;
la forme sociale et la répartition du capital ;
les pouvoirs du gérant ou des organes de direction ;
les règles fiscales, sociales et de change ;
les modalités de financement et de rapatriement des revenus ;
les besoins de recrutement, d’installation et, le cas échéant, de séjour du dirigeant étranger.

Choisir la forme juridique adaptée

Les structures suivantes figurent parmi les solutions couramment examinées. Ce tableau est indicatif : le choix définitif dépend de l’activité, du financement, de la gouvernance et du régime réglementaire applicable.

Au-delà de la forme choisie, les statuts doivent traiter avec précision la direction, les décisions collectives, les cessions de titres, les situations de blocage et les conditions de sortie d’un associé. Un pacte d’associés peut compléter les statuts lorsque le projet exige des engagements confidentiels ou une organisation plus détaillée.

Constitution et immatriculation de l’entreprise

Le cabinet prépare les actes constitutifs et coordonne les formalités nécessaires selon la nature du projet. Celles-ci peuvent comprendre la réservation de la dénomination, la rédaction des statuts, la justification du siège, les formalités fiscales, l’immatriculation au Registre national des entreprises et la déclaration des bénéficiaires effectifs.

La loi tunisienne pose le principe de la liberté de l’investissement, sans supprimer les règles propres à l’exercice de chaque activité. Les documents et l’ordre des démarches varient donc selon l’activité et la qualité des associés. Certaines activités ne sont pas soumises à une autorisation préalable, tandis que d’autres nécessitent un agrément, une autorisation, un cahier des charges ou une déclaration auprès d’une autorité sectorielle.

Illustration — Avocat création de société et investissement en Tunisie

Investissement étranger, devises et traçabilité des fonds

Lorsqu’un investissement est financé depuis l’étranger, la traçabilité de l’importation des fonds doit être organisée dès l’origine. Les justificatifs bancaires, les déclarations applicables et les documents sociaux doivent être cohérents avec la nature de l’opération : constitution, augmentation de capital, compte courant d’associé, acquisition de titres ou financement contractuel.

Cette préparation est déterminante lorsque l’investisseur souhaite ultérieurement transférer des dividendes, le produit d’une cession ou d’autres revenus autorisés. Le cabinet analyse le régime de change applicable et coordonne la constitution des justificatifs nécessaires, sans se substituer à la décision de la banque ou de l’autorité compétente.

Due diligence avant acquisition ou partenariat

Avant de racheter une société, des titres ou un actif professionnel, un audit juridique doit être défini selon un périmètre convenu. Il peut porter sur :

l’existence et les pouvoirs de la société cible ;
la situation des titres et des associés ;
les contrats essentiels et les engagements hors bilan identifiables ;
les litiges en cours ou connus ;
la situation des actifs immobiliers ;
les autorisations nécessaires à l’activité ;
les sûretés, nantissements et restrictions accessibles aux vérifications.

Les conclusions de cet audit permettent d’adapter le prix, les garanties contractuelles et les conditions préalables à la réalisation de l’opération.

Contrats commerciaux et gouvernance

Le cabinet rédige ou révise les contrats de distribution, d’approvisionnement, de prestation de services, de partenariat ou de joint-venture. Il intervient également sur les pactes d’associés, les conventions de financement et les garanties liées à l’investissement.

Une rédaction précise doit notamment définir les obligations de chaque partie, les modalités de paiement, la confidentialité, la propriété des résultats, la durée, les causes de résiliation, le droit applicable et le mécanisme de règlement des différends.

Immobilier professionnel et implantation en Tunisie

L’acquisition ou la location d’un local commercial, d’un terrain ou d’un site industriel suppose de vérifier la situation juridique du bien et sa compatibilité avec l’activité projetée. Pour un investisseur étranger, des règles ou autorisations supplémentaires peuvent s’appliquer selon la nature et la localisation du bien.

Le cabinet réalise ou coordonne l’audit juridique, révise le bail ou l’acte d’acquisition et vérifie que les conditions contractuelles correspondent au calendrier réel du projet, qu’il s’agisse d’un achat, d’une location ou de la reprise d’un fonds de commerce.

Créer une société en Tunisie depuis l’étranger

Plusieurs formalités peuvent être préparées ou accomplies par procuration, lorsque la loi et l’organisme concerné l’acceptent. La procuration doit identifier précisément les actes délégués. L’ouverture d’un compte bancaire et certaines opérations d’identification restent soumises aux procédures internes de la banque, qui peut exiger la présence du titulaire ou des vérifications complémentaires.

Ces échanges — consultation, transmission de documents et suivi du dossier — peuvent être organisés selon plusieurs canaux adaptés à votre situation.

Informations à préparer avant la consultation

Pour obtenir une analyse réellement utile, transmettez :

l’activité projetée et les pays depuis lesquels elle sera financée ou exploitée ;
la nationalité et le pays de résidence des associés ou investisseurs ;
le montant et la forme envisagée du financement ;
la répartition souhaitée du capital et des pouvoirs de gestion ;
les autorisations, contrats, statuts ou documents de la société cible déjà disponibles ;
le calendrier et les engagements financiers déjà proposés.

Ces éléments permettent de distinguer immédiatement les questions de constitution, de change, d’autorisation sectorielle et de gouvernance.

Questions fréquentes

Un étranger peut-il créer une société en Tunisie ?

Oui, sous réserve des règles applicables à l’activité, à la participation étrangère et aux autorisations sectorielles éventuelles. Une analyse préalable permet de déterminer la structure et le régime appropriés.

Quelle différence entre une société résidente et une société non résidente ?

Cette qualification dépend notamment de la structure du capital, de son financement en devises et du régime applicable à l’activité. Elle ne découle pas automatiquement de la nationalité ou de la résidence d’un associé.

Puis-je rapatrier les bénéfices de mon investissement ?

Le transfert dépend du régime de change, de la nature du revenu et de la preuve de la régularité de l’investissement initial. La traçabilité bancaire doit être organisée dès l’entrée des fonds.

Faut-il auditer une société avant d’en acheter les parts ?

Oui. L’étendue de l’audit dépend de l’opération, mais il est recommandé de vérifier au minimum la situation sociale, contractuelle, contentieuse et patrimoniale avant de signer.

Le cabinet peut-il suivre la société après sa constitution ?

Une mission de suivi peut être convenue pour les contrats, les assemblées, les modifications sociales, la gouvernance et la prévention des litiges. Son périmètre est défini dans la convention d’honoraires.

Faites vérifier votre projet avant tout engagement financier

Adressez une présentation synthétique du projet, le schéma d’investissement et les documents déjà reçus. Une consultation permet d’identifier les points bloquants, les autorisations possibles et la structure à approfondir. Si le cabinet accepte la mission, la proposition d’intervention précise les actes, le périmètre et les honoraires avant le démarrage.

Repères juridiques : loi n° 2016-71 du 30 septembre 2016 portant loi de l’investissement, telle que modifiée notamment par la loi n° 2017-1 du 3 janvier 2017 et la loi n° 2019-47 du 29 mai 2019 relative à l’amélioration du climat de l’investissement ; loi n° 2018-52 du 29 octobre 2018 relative au Registre national des entreprises ; Code des sociétés commerciales, tel que modifié et complété ; réglementation tunisienne des changes applicable à l’opération.

Avertissement : cette page présente des informations générales et ne constitue pas une consultation juridique personnalisée. La prise de contact ne crée pas, à elle seule, une relation avocat-client et ne suspend aucun délai légal, judiciaire ou administratif. Toute intervention suppose une vérification des conflits d’intérêts et un accord sur la mission et les honoraires. Aucun résultat ni délai de procédure ne peut être garanti.